掌握境外上市要点:37 号文登记与 ODI 备案实用指引

發表時間:2024-09-19 09:26

37号文全名《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,是国家外汇管理局于2014年发布的规定。37号文的主要目的是解决境内居民个人在境外投资、融资和返程投资方面的合规性问题。


37号文适用于中国境内居民个人,包括持有中国境内居民身份证、军人身份证或武装警察身份证的中国公民,以及那些虽然没有中国境内合法身份证件,但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。这一范围包括企业创始人、中国企业的中国籍股东以及参与股权激励计划(ESOP)的员工等。


第一步:设立境内权益公司

一般来说,境内自然人需要先行设立一个有限责任公司,成为该公司股东,为后续37号文登记奠定了基础。另外,37号文登记需要在境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报。


第二步:设立海外公司

先在英属维尔京群岛(BVI)设立公司,继而在开曼群岛(Cayman)设立实体,最后在香港(HK)设立公司。这一系列海外公司设立过程旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。


第三步:办理37号文登记

37号文的登记需要在银行完成。登记材料提交相应银行并根据银行反馈对材料进行修改,待审批通过后,银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。


第四步:设立WOFE,完成境外融资及返程投资

WOFE设立后,用来协议控制国内运营实体,VIE架构同时亦初步搭建完成,随后即可完成境外融资及返程投资(如涉及员工股权激励相关37号文登记,可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料)

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