2024年SPAC上市新规:为企业开启新篇章

發表時間:2024-03-08 09:59

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2022年全年,美股SPAC市场共有85家,超过了2003年—2019年的任何年份。SPAC IPO募集金额为134亿美金。


华盛顿特区,2024年1月24日 — 今天,证券交易委员会通过了新规则和修订案,以增强特殊目的收购公司(SPACs)首次公开发行(IPOs)以及在SPACs和目标公司之间的后续业务组合交易(de-SPAC交易)中的披露,并提供额外的投资者保护。


SPAC IPOs和de-SPAC交易可用作私人公司进入公开市场的手段。鉴于这些交易的复杂性,委员会旨在增强对SPAC IPOs和de-SPAC交易的投资者保护,关注披露的充分性和投影的负责使用。规则还更广泛地解决了与壳公司和空白支票公司有关的投资者保护问题,包括SPACs。


“公司采用另类方式上市并不意味着其投资者就不值得得到经过时间检验的投资者保护,”SEC主席Gary Gensler表示。“今天的采纳将有助于确保SPAC的规则与传统IPO的规则基本一致,通过三个方面加强投资者保护:披露、使用投影和发行人义务。综合考虑,这些措施将通过解决SPAC和de-SPAC交易中的信息不对称、误导性信息和利益冲突来保护投资者。”


新规则和修订要求在SPAC IPOs和de-SPAC交易中对冲突利益、SPAC发起人薪酬、稀释和其他对投资者重要的信息进行加强披露。规则还要求注册人在de-SPAC交易中向投资者提供有关目标公司的额外信息,以帮助投资者在与de-SPAC交易相关的投票和投资决策中做出更明智的决策。


规则更加接近de-SPAC交易中可能发生的披露和法律责任与传统IPO中的情况。例如,在某些情况下,规则要求目标公司在与de-SPAC交易有关的SPAC(或另一家壳公司)提交的注册声明上签署。这将使目标公司成为“共同注册人”并对该注册声明中的披露负责。此外,规则使1995年私人证券诉讼改革法中关于前瞻性声明的豁免在某些空白支票公司,包括SPACs,不可用。


在与de-SPAC交易相关的情况下,规则包括与预测有关的披露要求,包括披露预测的所有重要基础和预测基础的所有重要假设。规则还更新和扩展了有关在所有SEC申报中使用预测的指导。


采纳文件已在SEC.gov上发布,并将在《联邦纪事》上发表。规则将在《联邦纪事》上发表后的125天生效。对结构化数据要求的合规性,即根据Regulation S-K的新子部分1600披露信息的Inline XBRL标记,将在规则在《联邦纪事》上发表后的490天生效。

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